Freiwillige Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Stand 3. Mai 2024

Die Vectron Systems AG erklärt gemäß § 161 AktG, den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung im Mai 2023 zu befolgen, sofern und soweit die Regelungen nicht ausschließlich für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG gelten. Aufgrund unternehmensspezifischer Begebenheiten kommt es hinsichtlich der übrigen Empfehlungen zu nachfolgenden Ausnahmen:

Empfehlungen A.1 und A.3 Corporate Governance Kodex 2022
Systematische Identifizierung und Bewertung der mit Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Chancen und Risiken für das Unternehmen sowie der ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit,
Aufnahme nachhaltigkeitsbezogener Ziele in die Unternehmensplanung und –strategie sowie deren Abdeckung durch das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem

Die Unternehmensführung berücksichtigt im Rahmen der Strategieentwicklung und bei relevanten Einzelentscheidungen neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch die ökologischen und sozialen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Sie bezieht dabei die Sichtweisen und Interessen aller Personen und Organisationen ein, die auf das Unternehmen Einfluss nehmen oder von ihm beeinflusst werden können, insbesondere der Anteilseigner, der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, der Kunden, der Lieferanten und der Kapitalgeber.

Vor dem Hintergrund des Unternehmensgegenstandes und der Unternehmensgröße sah die Unternehmensleitung bisher jedoch keine Veranlassung, unabhängig von konkret anstehenden strategischen oder Einzelfallentscheidungen die ökologischen und sozialen Einflüsse auf das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch zu identifizieren und hinsichtlich ihrer Wesentlichkeit zu bewerten bzw. Ziele und Strukturen zu definieren und in das interne Kontroll- und das Risikomanagementsystem einzubeziehen, die ausschließlich der Optimierung von Nachhaltigkeitsaspekten dienen.

Empfehlung A.4 Corporate Governance Kodex 2022
Hinweisgebersystem

Die Einrichtung einer anonymen internen Meldestelle für Mitarbeitende wurde im vierten Quartal 2023 umgesetzt, so dass die Vectron Systems AG der entsprechenden Empfehlung aktuell entspricht.

Empfehlung B.1 Corporate Governance Kodex 2022
Diversität des Vorstands

Es ist kein Diversitätskonzept für den Vorstand vorgesehen. Der Aufsichtsrat hält die Besetzung des Vorstands ausschließlich auf Basis fachlicher und persönlicher Eignung für sachgerecht.

Empfehlung B.5 Corporate Governance Kodex 2022
Altersgrenze Vorstandsmitglieder

Es ist keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder vorgesehen. Die fachliche Qualifikation des Vorstands spielt eine übergeordnete Rolle. Der Aufsichtsrat hält die Besetzung des Vorstands ausschließlich auf Basis fachlicher und persönlicher Eignung für sachgerecht.

Empfehlung C.1 Corporate Governance Kodex 2022
Kompetenzprofil und Diversität im Aufsichtsrat

Das Kompetenzprofil und die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richten sich ausschließlich nach der fachlichen und persönlichen Eignung der Aufsichtsratsmitglieder.

Empfehlung C.2 Corporate Governance Kodex 2022
Altersgrenze Aufsichtsratsmitglieder

Es ist keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen und keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat vorgesehen. Die fachliche Qualifikation des Aufsichtsrats spielt eine übergeordnete Rolle.

Empfehlungen D.2 bis  D.5 Corporate Governance Kodex 2022
Bildung von Ausschüssen

Der Aufsichtsrat besteht aus nur wenigen Personen. Die Bildung von Ausschüssen jeglicher Art wird daher weder als erforderlich noch als sinnvoll erachtet.

Empfehlung D.7 Corporate Governance Kodex 2022
Offenlegung von Anzahl und Art (Präsenz-, Video- oder Telefonkonferenz) der Aufsichtsratssitzungen und der Teilnahme der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Bericht des Aufsichtsrats

Ab dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 sind diese Angaben vollständig
berücksichtigt.

Empfehlung D.10 Corporate Governance Kodex 2022
Qualitätsbeurteilung der Abschlussprüfung durch Prüfungsausschuss

Angesichts der aktuellen Unternehmensgröße und der auch vom Abschlussprüfer bestätigten guten Zusammenarbeit mit den Fachabteilungen und Organen des Unternehmens über den gesamten Prüfungszyklus hinweg ist derzeit noch kein Prüfungsausschuss eingerichtet. Gespräche zwischen Aufsichtsratsvorsitzendem und Abschlussprüfer finden auch ohne Teilnahme des Vorstands statt. Vorstand und Aufsichtsrat prüfen regelmäßig, ob die bestehende Form der Zusammenarbeit durch etwaige Einrichtung eines Prüfungsausschusses materiell verbessert werden kann.

Empfehlung G.6 und G.7 Corporate Governance Kodex 2022
Der Anteil der variablen Vergütung, der sich aus der Erreichung langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen.
Der Aufsichtsrat soll für variable Vergütungsbestandteile Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen.
Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Relevante Zielgröße für die variable Vergütung des Vorstandsvorsitzenden, Gründers und größten Einzelaktionärs ist seit vielen Jahren das EBITDA des jeweiligen Geschäftsjahres. Vor dem Hintergrund des Eigeninteresses von Herrn Stümmler als Aktionär am langfristigen Erfolg des Unternehmens sieht der Aufsichtsrat damit die Nachhaltigkeit des Managements ausreichend gewährleistet.

Für die Bemessung der variablen Vergütung des Vorstands Operations (COO) ist neben dem EBITDA die Steigerung der wiederkehrenden Einnahmen (ggü. dem jeweiligen Vorjahr) die strategisch relevante Zielgröße. Letztere bildet die angestrebte, langfristige strategische Ausrichtung adäquat ab. Darüber hinaus erfolgt ein Teil der Vergütung über Phantom Stocks mit dreijähriger Laufzeit, die naturgemäß eine mittel- bis langfristige Wertsteigerungsperspektive aufweisen; ihr tatsächlicher Wert ergibt sich im Zeitverlauf aus der Entwicklung des Aktienkurses. Das Wertverhältnis der beiden Komponenten der variablen Vergütung zueinander kann daher variieren.

Für das dritte Vorstandsmitglied, das zugleich Vorstandsvorsitzender der 100%-Tochtergesellschaft acardo group AG ist, sieht die Vectron Systems AG neben einer monatlichen Reisekosten- und Spesenpauschale und der jährlichen Zuteilung von Phantom Stocks keine weitere fixe oder variable monetäre Leistungsvergütung vor. In seiner Eigenschaft als Vorstand der acardo group AG erhält das Vorstandsmitglied dort nur eine fixe Vergütung.

Die Kompatibilität von Vergütungsstruktur zu mittel- bis langfristiger Strategie sieht der Aufsichtsrat durch die Kombination intensiver Strategie- und Status-Reviews und die skizzierten variablen Vergütungsbestandteile als gegeben an.

Empfehlung G.8 Corporate Governance Kodex 2022
Keine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter

Dieser Forderung wird grds. entsprochen. Angesichts sehr dynamischer Marktentwicklungen und der intensiv betriebenen Transformation des Unternehmens und seiner Geschäftsmodelle behält sich der Aufsichtsrat dennoch vor, in Einzelfällen von diesem Grundsatz abzuweichen. 

Empfehlung G.10 Corporate Governance Kodex 2022 
Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. 
Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Es besteht derzeit kein Druck oder gar eine Verpflichtung, variable Vergütungsbestandteile in Aktien der Gesellschaft anzulegen und die variable Vergütung wird nicht in Aktien gewährt. Es besteht keine Verpflichtung, über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren zu verfügen. Angesichts der Unternehmensgröße, -struktur, anhaltenden Transformation und des Börsensegments, in dem die Gesellschaft gelistet ist, erscheint das Verfolgen dieses Grundsatzes unrealistisch.

Empfehlung G.11 Corporate Governance Kodex 2022
Möglichkeit, in begründeten Fällen eine variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern (Claw Back) 

In den aktuellen Vorstandsanstellungsverträgen und den darin enthaltenen Vergütungsregelungen ist kein Claw-Back vorgesehen. Der Aufsichtsrat wird prüfen, ob und unter welchen Voraussetzungen diese Empfehlung zu G.11 bei Neuverträgen umgesetzt werden soll.